韦氏观察

在中国，如果你想让自己的公司在美国上市，你很可能会找上杜青松（音）。他的电子设备公司1997年在美国纳斯达克(Nasdaq)上市，是第一批在那里上市的中国企业之一。西安，中国中西部的一座历史名城，古丝绸之路的终点，就在这里，杜青松协助六家中国企业于最近登陆纳斯达克和纽约证券交易所(New York Stock Exchange)；但要在这些公司的上市申报材料中找到杜青松的名字却很难。杜青松在自己儿子开的牛肉公司总部有一间办公室，但即使在那里也很难寻觅到他的踪迹。这可能是因为杜青松1999年因欺诈罪入狱四年，并被禁止参与任何股市活动。

和美国一样，中国最大的企业都通过首次公开募股方式来筹集资金。但最近几年，数百家中等规模的中国企业通过一种被称之为“反向并购”(reverse takeover)的迂回方式在美国上市，也就是说一家正常经营的中国公司将资产注入一家处于休眠状态的美国壳公司，然后将其在美国上市。类似案例包括中国医疗设备公司稳健医疗集团(Winner Group)借壳Las Vegas Resorts，以及轮胎制造企业中森国际(Zhongsen International)借壳Rub A Dub Soap等。反向并购的上市融资规模很少超过10亿美元，但这么多家公司加总起来的规模就很可观。近年来，已有350多家中国企业利用这种方式在美上市，总市值最高时超过500亿美元。

吸引美国投资者的是中国经济令人惊奇的快速增长以及沃特USX中国指数(Halter USX China Index)一路上扬的趋势，后者2009年的涨幅超过60%。但事实证明，绝大多数通过反向并购借壳上市的中国企业股票表现惨淡，并非搭中国成长便车的很好方式。如今，这类股票的总市值已缩水至200亿美元，与高点相比跌了有六成之多。

美国财经杂志《巴伦周刊》（Barron’s）针对最近158家借壳上市中国企业的一项研究显示，这些股票头三年的收益中位值落后于沃特USX中国指数75%。沃特指数的成份股由所有在美上市的中国企业构成，从知名的互联网巨头百度公司(BIDU)的美国存托凭证到电信巨头中国移动(China Mobile,CHL)等。反向并购上市的中国企业收益中位值落后于小盘股指数罗素2000 (Russell 2000) 66%。数百亿市值损失的苦果由那些中国企业的经营者和美国投资者来共同承担，前者以为自己是在以美国方式进行融资，后者以为自己买到了能够分享中国经济繁荣的投资品种。

要找到这类股票表现凄惨的原因并不难，因为这些公司摆下了一个盈利未达预期和盈余重述(earnings restatement)的地雷阵，它们向美国证交会(Securities and Exchange Commission)申报的财务信息往往与其向中国监管机构申报的存在很大出入。投资者和分析师去中国查访这些企业后，发现其规模比向美国投资者描述的要小，也没那么令人眼前一亮。这些企业选择的审计师往往也是那些有过不良记录的会计师事务所，即审计过的财务数字后来被发现是虚假的。一些企业的申报材料并不披露在中国或美国为其从事上市推动工作的人员的信息，比如杜青松这样在股市有污点记录的人。

这些企业钻了监管政策的漏洞。美国证交所的执法人员无法取证这些企业是否在中国有过欺诈活动，中国监管机构也缺乏动力去监管在美国上市的中国企业。很多利用反向并购在美上市的企业在招股说明书中承认，它们尚未获得中国金融监管部门的相关批准。然而，由中国和美国律师精心设计出来的错综复杂的持股结构确保这些企业不会出现监管方面的麻烦，乐博法律事务所(Loeb & Loeb)曾参与过数十个反向并购交易的律师那明器(Mitchell Nussbaum)如是说道。不过，满足中美两国监管要求并不等同于这些企业值得投资。

依据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)而设立的公众公司会计监管委员会(The Public Company Accounting Oversight Board，简称PCAOB)近期对在美上市中国企业的审计松懈现象提出警告。中国是少数几个不允许PCAOB对在美上市海外企业所聘请的当地审计师进行工作检查的国家之一。

如同中国商品出口美国已经形成一个完善的产业链一样，反向并购也有一个成熟的产业链。首先在中国，杜青松这样的幕后推动者四处寻觅适合反向并购的中国企业，其中一些企业已经围绕最盈利的业务板块进行了重组。然后，这些企业的资产被注入美国的壳公司，低价股票(penny stock)市场上有很多这样的壳资源。接着，纽约证券交易所或纳斯达克收取上市费用，对冲基金在私募阶段注入资本以获得便宜的原始股，这些对冲基金往往在任命新公司财务人员方面拥有很大的话语权。积极参与反向并购交易的知名投行包括罗仕证券(Roth Capital)、Rodman & Renshaw和William Blair等。银行家们为这些企业召开盛大的投资者见面会，有一个会议甚至请来美国前总统小布什(George W. Bush)做主题发言。本周，罗仕证券正在夏威夷的怀雷亚度假村(Grand Wailea Resort)举办一个反向并购的投资年会。
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BW中文网讯，什么叫成功人士？如果按照机场里的那些成功学书籍的标准，我们可以这样理解成功：成功就是本来只有80分的天份与努力，却获得了100分的回报。不是吗？机场的那些成功学书籍大都是教人如何进行个人营销，把白菜能够卖个黄金价。

按这个标准来说，方舟子无疑是一个相当失败的人。

非成功人士方舟子

早在1995年，方舟子就拿到了美国密歇根州立大学生物化学的博士学位，仅仅凭这点专业本事，他也完全可以在美国过上一种平静而优越的生活。但他自小就怀有一些诗人的浪漫主义情怀，并不甘于在实验室里去消磨掉自己的人生价值，于是他选择了回国。

作为早期的留美博士，回国又赶上中国经济高速增长的十几年，以方舟子文理兼备的素质，本来很容易过得滋润有加的。他的同学，想必多数都有了豪宅名车。

从2000年创办打假网站“新语丝”算起，方舟子的“打假之路”走了足足10年。方舟子说自己平均每年要打100件左右，10年下来就是1000件。更难得的是，总喜欢以事实说话的方舟子，10年打假几乎从未失手。一件件学术腐败被揭露，一个个骗子现出原形，一个个公众被启蒙。

但方舟子并未得到可观的回报，至今大陆的公众还无法正常浏览“新语丝”网站。虽然名满天下，但方舟子并未因此而发财，他的收入主要来自于写一些科普书籍和媒体专栏。

至今，方舟子已经写了18本科普书籍，但作为科普作家，他的书卖得并不好。“我写的书，销量最好的一本也就卖了几万册，跟动辄几十万、上百万册销量的养生书籍比差远了。”在被问及科普作品销量时，他如此作答。从收入上讲，他比白领们高不了多少。

方舟子不是没发财的机会，某保健品企业就说因为方舟子的揭发，让他们损失了一个亿。在几桩与牛奶有关的公案中，只要方舟子开口，挣个上百万不是难事。可惜按某些庸俗成功学的说法，方舟子情商太低，对这些挣钱机会一概不沾。打假10年，他树敌无数，但从未被发现有收受不当利益，在这一点上，方舟子实在是一只无缝的蛋。

打假不但没赚钱，反倒是赔了不少钱。因为一些地方势力的保护以及荒唐的法院判决，方舟子输了四场官司。2007年，他因打假而被告，官司败诉，妻子的账户上被静悄悄地划走4万元不说，对方还扬言要报仇。无奈之下，只好带着一家老小借住到朋友家里。

而就在几天前，方舟子的“失败”达到了顶峰，差一点连性命都不保：8月29日，他在家门口被两个人袭击，一个用药物企图麻醉他，另一个手持铁锤准备置他于死地。幸好方舟子“反应敏捷，跑得快，躲过一劫”，仅腰部受了轻伤。

方舟子过得有些“失败”，但被他揭露的各路造假者和骗子，却依然成功着，这或许是他的另一大失败。

“西太博士”唐骏至今没有道歉，而且又搞了新公司在美国上了市；周森峰依然在他的地方大员的官位上坐得稳稳当当，清华大学也没有对其论文剽窃做任何回应；禹晋永虽然销声匿迹，但也没听说他因为那些涉嫌违法的行为受到过调查；还有“神仙道长”李一，被揭穿画皮之后，至今仅仅是“请辞道教协会职务”，而对于他涉嫌的诈骗、非法行医等严重罪行，也还没有下文。方舟子也承认，担心地方势力保护李一，对李一最终是否被法办持观望态度。还有那些数量众多的造假剽窃的教授们，被方舟子揭露后绝大多数都不了了之，遭体制内调查处理的，实属凤毛麟角。

方舟子被打的必然
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古有成王败寇之语，一将功成的背后，往往是万骨俱枯。然而，若不是那万骨，岂有后来的温润如春?

近年的中国，改革声微，创新日隆。看遍了鲜花着锦、烈火烹油，更让人对那万骨在惋惜中饱含敬意。小灵通存废之争、3G和IPTV两场豪赌，若无某些勇闯者不断试探政策底线、以身赴汤，何来今天三网融合的开局?若不是他们不断飞蛾扑火、百折不回，如赛百诺者独孤求胜，我们岂能期待中国在生物科技和信息产业这两大事关全球未来的战略产业中有所作为?我们敬重的是，虽然作为独立的个体，他们未能撑到“君子豹变，其文蔚也”的那一天;但他们一波一波前仆后继，用若干年后看来甚至有些可笑的姿势，向我们演绎了什么是创新的真谛。

让我们来搜索一下那些“夭折者”的遗产。

UT斯达康借小灵通大热之后，却因为后继业务IPTV在中国一直遇到政策阻力而归于沉寂

【《中国企业家》】历史不过是一部书，轻轻翻过去就换了天。今日声名显赫，明日不名一文，是诸多公司的现实写照。UT斯达康之所以在这部商业史中如此悲情，盖因为其大起大落，都身不由己，为政策所左右。

UT斯达康创建于1995年，总部在美国，1997年，将源自日本的无线固话技术引入国内。其时，国内电信市场的情况是：中国电信分拆之后，移动业务被剥离，但固话业务已经没有利润增长空间，同时固网利用率极低，大量的交换机被闲置。中国电信开始重点推广小灵通业务，由于价格优势，用户很快超过百万。通信设备商UT斯达康则借此机会，发展迅猛，2000年登陆纳斯达克。当时正值互联网泡沫危机，经济低迷。UT斯达康却一枝独秀，接连被《福布斯》、《商业周刊》等权威杂志评选为最成功中小企业、成长最快IT企业等等，上市之后连续17个季度打破华尔街财务预期。在新千年的最初几年里，UT斯达康风光无两。

UT斯达康靠小灵通崛起有其偶然因素。从最初到谢幕，小灵通从来没有得到一个明确说法。中国电信刚刚开展小灵通业务时，业内关于落后技术是否值得推广的争论一直不曾停歇。刚刚登陆纳市3个月，UT斯达康就尝到了政策钳制之苦。2000年6月，当时主管单位信息产业部突然宣布暂停发展小灵通，UT斯达康当日股价暴跌46%。一个月之内，信息产业部又含混表示小灵通是“固话的补充和延伸”，对其有条件的解禁。UT斯达康股价又开始飙升。

由于主营业务如此脆弱，虽然股市炙手可热，业界仍对UT斯达康后继发展存疑。公司内部，开始思考业务多元化。当时，3G成为公司寄予厚望的业务重点。对于靠小灵通起家的UT斯达康来说，争夺3G市场，意味着要面对中兴、华为这样已有多年技术积累并且市场经验丰富的强劲对手。

作为公司创始人的吴鹰，这样向员工描述公司前景：一条高速路分出两个岔道口，一条是无线市话即小灵通，一条通往3G，UT斯达康只要将两条路联系起来，就可以迎来光明。为了快速发展，当时资金实力雄厚的UT斯达康开始大规模的收购，同时不惜重金从贝尔实验室以及其他设备商搜罗人才，在北京以及国外多地设立研发中心主攻WCDMA(3G产业标准的一种)，企图尽快打造端到端的解决方案，实现赶超。当时在UT斯达康内部还专门成立了以陆弘亮、吴鹰和前中国首席运营官周韶宁以及首席技术官黄晓庆为首的3G小组，每周都会讨论3G的市场状况和进展。无论财力和精力，在3G方面的投入已经远远超过小灵通。“中国的3G很快就会发牌，今年迹象已经明显。”当时在市场已经充斥了这样的观点。在大规模的布局之后，UT斯达康将2005年的盈利预测提高了15美分，达到每股2.38美元，收入预测也从35亿美元提高到了43亿美元。此时，UT斯达康已经被纳斯达克提出“摘牌”警告。小灵通发展已经式微，3G几乎成了UT斯达康唯一的救命稻草。

但政策又开了一场玩笑。预期的牌照迟迟没有发放，而在一系列的收购中，UT斯达康已经砸下十多亿。到2005年，裁员、亏损等负面消息开始不断困扰UT斯达康。在迟迟难以盼到3G市场爆发的情况下，为了先求生存再求发展，UT又开始转变战略，希望找到更快实现盈利的业务，这一次UT斯达康的赌注是IPTV。
我们现在可以看到政策再一次对UT斯达康的嘲弄，在2005年，IPTV即将蓬勃发展已然是各方共识。当时，中国电信在5省17市进行IPTV试点，另一固话运营商中国网通则同时在20多个城市试点，UT斯达康同时获得哈尔滨和上海两个大单。在IPTV领域有着明显技术优势的UT斯达康以为自此终于可以走出窘境。

吴鹰当时认为，IPTV作为一项新技术，“国家不会为了保障三轮车夫的利益，而不去发展汽车产业”，业务面临的壁垒远远小于当年的小灵通。IPTV业务将是UT斯达康2006年发展的重中之重，UT斯达康一定可以在IPTV业务中复制当年小灵通的成功。

没有人知道吴鹰当时的信心何以如此坚定。IPTV业务隶属广电和电信不同部门管理。早先主管部门颁布了禁止两行业之间相互渗透的75号文件。随着产业不断发展，虽然渗透已经不可避免，但为了保护自身利益不受侵害，75号文件一直都被当做尚方宝剑使用。直到2005年，迫于各方压力，政策进行调整，国家广电总局颁发了两张IPTV全国性牌照给文广传媒和央视国际，电信运营商通过与其合作可以发展IPTV业务。中国电信和中国网通就是借此合作模式开展试点业务。当时哈尔滨成功发展了6万多IPTV用户。

UT斯达康以为业务发展终于将进入快车道，但它没有意识到广电系统内部的特殊性。与电信网“国家投资、全程全网”的模式不同，广电网络都是地方投资，形成“一省一网，不联不通”的局面，并不存在实质意义的全国运营主体。所以IPTV业务已有模式的发展，对于其它地方广电而言，参与不到利益链条中来，也意味着无法得到地方广电的支持。泉州事件是一次典型案例，泉州电信一直希望在当地推广IPTV业务，但泉州广电迟迟不让IPTV动工，一旦电信IPTV发展提速，就以违规经营的理由加以禁止。后来泉州广电直接发布通告称，上海文广的百视通旗下单位“未取得《信息网络传播视听节目许可证》”，“其权益不受法律保护”，泉州广电才是当地唯一传播广播电视节目职能的合法机构。

此类事件在各地不断重复上演，IPTV业务在地方广电的阻挠中，一直无甚发展。2009年初，中国发放了3G牌照，IPTV业务依然不见政策松动。UT斯达康就在这样的无奈现实中又苟延残喘了近四年时间。

业务发展屡屡碰壁，创始人和高管多数出走，曾经耀眼的UT斯达康几乎已经淡出人们视线，当年那些抱着理想到来的年轻人也已经四散而去。到了2010年初，国务院会议推动三网融合的进程，IPTV似乎又重新看到了曙光。不久前，UT斯达康公布了最新调整计划，拥有政府背景的北京亦庄国际发展投资有限公司和国家广播电影电视总局前副总工程师杜百川分别作为新股东和新董事进驻。

UT斯达康已经没有余力再有闪失。即便如此，现实依然不容乐观。大多业内人士对此次三网融合进程并不抱乐观态度，认为这只是一场“理应革命、却只有改良”的运动。现实的发展印证了这种悲观态度，在国务院三网融合会议召开之后不久，广西等地又接连传出IPTV业务遭当地广电部门封杀的消息。

“在中国做生意，一定要有政府支持。”在UT斯达康内部有专门负责政府公关的部门，创始人吴鹰也从来不否认留学生身份对其政府公关的帮助。事实上，UT斯达康也和政府部门保持着良好关系，UT斯达康在杭州的总部大楼用地就是浙江省政府所给政策支持之一。只是今日，这座坐落于杭州六和塔对面的高楼早已易手。物是人非。

“夭折的创新”不胜枚举—

豪杰超级解霸：被“雪藏”的创新

豪杰超级解霸是梁肇新创办的豪杰技术公司出品的播放器，在前互联网时代可谓通吃天下，几乎没有哪台电脑没有装“豪杰超级解霸”来播放音乐、VCD。直到现在，用搜索引擎一搜“豪杰超级解霸”这个关键词，基本上搜到的全都是对它技术的讨论。但2005年，梁将豪杰出售给暴风影音，这款播放器从此就慢慢消失了。

梁反思说，“10年前，8848正热的时候，我就渴望能够上深圳创业板，有一个小经销商给我下了一个结论，讲我是不可能上市的，当时不服，现在我很信服‘失败是必然的’。自从把超级解霸贱卖掉以后，常常见到人们说那是自己真正花钱买过的正版之一，我有一种对不起用户的感觉。”

红高粱：生不逢时的创新

1994年，乔赢辞职下海，就被北京王府井大街的麦当劳快餐店中人潮涌动的景象所吸引。在那里，他呆了整整一天。按进店人数和人均消费粗略计算，这个店一天的营业额竟高达20万元左右。这哪里是快餐店，简直就是一台超级收款机!受此激发，他创办中式快餐连锁品牌红高粱，很快红遍半个中国。国内800余家媒体连续报道，国外70余家媒体相继转载，美国三大有线电视网轮番爆炒。面对这种局面，被胜利冲昏了头脑的乔赢发出了挑战麦当劳的宣言：2000年要在全世界开连锁店2万家，70%在国内、30%在国外。

然而，彼时国人对于中式快餐连锁接受度极低，加上红高粱快速扩张导致资金链断裂，不幸做了先驱者。当中式快餐王者乡村基、真功夫笑傲江湖并且筹备上市之时，昔日寄托着无数国人民族感情的红高粱品牌却在一片叹息声中隐去。

ITAT：看起来很美的创新

ITAT自出道以来，就号称中国服装业兼零售业的创新明星。2008年初，ITAT还号称“销售额近40亿、店面近千家”，登上胡润零售榜第三名，仅次于国美和苏宁。

ITAT的创新主要体现在商业模式上，为中小企业和拥有闲置物业的地产商搭建一个免费交易平台：生产厂家(供应商)负责供货;业主(场地提供商)负责提供物业场所;而ITAT则全面负责店面经营管理。三方共担风险，共享利润：物业业主承担浮动场租风险，供应商承担库存风险和物流配送费用，ITAT承担推广费用和工资。因为是代销，只有销售出去的货物才给供货商结款，总销售额按比例分成，厂家占54%-60%，物业业主占10%-15%,而ITAT则可获得25%-36%。这个模式的逻辑结构相当简单而完美，有人评论其几近于妖：其一，极轻资产，开店成本极低(ITAT开一家分店的成本约一百多万元)，从而可以在短时间内爆炸式扩张，形成覆盖全国的零售连锁网络，实现规模优势;其二，将绝大部分零售业态的风险都转嫁给供货商和业主，自己的风险很低。

然而，ITAT在“轻资产”的疯狂扩张中，没有做好几个要素间的关系平衡，也没有做好消费理念引导，整个模式的核心—高现金流、高资产周转率日趋干涸，导致经营周转不灵。

如今借壳上市失败的ITAT已经没有人愿意接手。

一位意大利检察官透露：黑手党通过电视转播的足球赛向身陷囹圄的大佬们源源不断地传送消息。转播球赛时，屏幕下方一般会显示球迷发的短信。黑手党籍此向狱中“享受”最高防卫待遇的同伙发送加密信息，电视台却完全被蒙在鼓里。
An Italian prosecutor has revealed that the Mafia has been sending information to its jailed bosses through a television football show. The show runs fans’ text messages along the bottom of the screen. Unknown to its producers, mobsters used this facility to send coded messages to their associates serving maximum-security sentences.

谈到这些信息看起来是多么寻常时，检控官举了其中一条很简单的短信：“保罗，一切正常。”若想不惹人怀疑，就只能说些很平常的话。但是，正如牛津大学的社会学教授迭戈•甘伯塔（Diego Gambetta）在其书中所说的：这些很平常的秘语极难破译。该书写得曲折动人，引人入胜。
The prosecutor remarked on how ordinary the messages seemed. One read, simply: “Everything’s OK, Paulo.” If they were not to attract suspicion, they could not be anything else. But the apparently banal secret message is desperately difficult to get right, as an intriguing book by Diego Gambetta, an Oxford University sociology professor, makes plain.

破译密语时会有诸多风险：消息接收者可能会错误理解，其他人（比如警方）也可能已成功破译。做生意时沟通不畅合同会泡汤，然而对于罪犯来说，信息一旦发错就可能意味着要蹲大牢，甚至是更糟的结果。
There are many dangers: that the recipient of the message might misunderstand it, or that others, such as the police, might understand it all too well. And whereas a failure of communication in the business world can result in a loss of a contract, for criminals, sending the wrong message could mean years in prison, or worse.

在《黑道帮规：揭秘罪犯沟通之道》(Codes of the Underworld: How Criminals Communicate)一书中，甘伯塔教授指出：黑道中人的沟通方式给犯罪以外的领域提供了启发。他们的沟通之道是个“非凡案例，揭下了文明的道德观念与制度的面纱，让我们清晰地看到了最原始状态下的人际交往”。
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